任子行收购唐人数码生争议,起诉至深圳中院,要求四股东补偿5.9亿余元

发布时间:2020-08-07   来源: 网络    

中国远洋海运集团有限公司简介

任子行(上市公司,300311.SZ)发布公告称之为,公司与丁某、蒋某、刘某、朱某等四人就苏州唐人数码科技有限公司业绩承诺补偿事项再次发生纠纷,公司已经控告到深圳中院。

业绩补偿合同要点

7月22日,任子行(上市公司,300311.SZ)发布公告称之为,公司与丁某、蒋某、刘某、朱某等四人就苏州唐人数码科技有限公司业绩允诺补偿事项发生纠纷,公司将四被告控告到深圳市中级人民法院,要求四被告分别按照41%、39%、10%、10%的比例向上市公司合计支付补偿款人民币359,374,200元;同时公司对四被告名下财产申请人法院保全。

案件的事实要追溯到2014年,上市公司与四被告签订《现金及发售股份出售资产协议》和《盈利预测补偿协议》,并购唐人数码,彼时四被告是唐人数码股东。各方约定:“交易价格为 60,256万元,上市公司向四被告非公开发行股份和支付现金,作为获得标的资产的对价;四被告就唐人数码 2014 年至 2017 年间的盈利目标向原告作出补偿承诺”,补偿标准按照审核机构对标的资产减值测试计算出来,同时四被告相互连带。

2020 年4 月,经上市公司委托审计,标的资产期末减值额为 359,374,200 元,四被告应向原告缴纳的补偿金额合计为 359,374,200元。上市公司向四被告收到《关于敦请依约遵守业绩补偿义务的通知函》,拒绝支付上述补偿款,被告具体拒绝,上市公司遂告到了法院。

业绩补偿和减值补偿

划出重点

上市公司的收购实务中,业绩对赌誓约的补偿承诺,包括业绩补偿和资产减值补偿允诺,本案中的并购限于的是资产减值补偿,所指在业绩允诺期限届满时,若标的资产价值经常出现减值,减值金额大于已经构建的业绩补偿,转让方不应就超额部分新增补偿给上市公司。背后的原理是,业绩未达预期或经常出现亏损等情况造成商誉减值,自然带来资产减值,这和投资未上市公司股权中的反溶解有些相近,后续公司融资估值上升,这时候创始股东要用现金或股份补偿投资人的。

重点

减值补偿和业绩补偿也可以混合用于,一是各年度展开资产减值补偿,但不加业绩补偿;二是各年度不作业绩补偿,在承诺期届满时作资产减值补偿;三是各年度作业绩补偿,在允诺期届满时以及承诺期内业绩未达到一定标准时分别作出资产减值补偿。业绩补偿、减值补偿是并列还是递进包括关系,必要要求了上市公司取得的补偿额。

案件进展

此外,经上市公司申请,已经查封了四名被告的部分财产,如果上市公司胜诉,至少能挽回部分损失。该案也可能和解,先前究竟如何,拭目以待。

张特律师・公司企业

猜你喜欢