珀莱雅:上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告-CFi.CN中财网

发布时间:2020-07-09   来源: 网络    

珀莱雅:上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及涉及文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告

时间:2020年06月19日 16:21:52 中财网

原标题:

原标题: 珀莱雅 :上海荣正投资咨询股份有限公司关于 珀莱雅 化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票鼓舞计划及涉及文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立国家财务顾问报告


上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

及相关文件中 2020 年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问意见



鉴于
日开会第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议,审查会通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及涉及文件中 2020 年公司层面业绩考核
指标的议案》,上海荣正投资咨询股份有限公司(以下全称“本独立财务顾问”)
作为公司 2018 年限制性股票鼓舞计划(以下简称“本激励计划”)独立国家财务顾问,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下全称“中
国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《
程》(以下简称“《公司章程》”)以及《
制性股票鼓舞计划(草案)》,对公司提供的有关文件进行了核查,就公司鼓舞计
划业绩调整开具本独立国家财务顾问意见:



一、声明

本独立国家财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立国家财务顾问报告所依据的文件、材料由
所涉及的各方已向独立国家财务顾问保证:所获取的开具本报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、原始、及时,不不存在任何遗漏、欺诈或误导性陈述,并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责管理。本独立财务顾问不分担由
此引起的任何风险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不包含对
对投资者依据本独立国家财务顾问报告所做出的任何投资决策而有可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。



(三)本独立国家财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何说明或者解释。


(四)本独立国家财务顾问呈交上市公司全体股东严肃读者上市公司公开发表透露的
关于本激励计划的相关信息。


(五)本独立国家财务顾问本着勤劳、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项展开了深入调查并严肃稿件了相
关资料,调查的范围还包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公
司涉及人员进行了有效的交流,在此基础上开具了本报告,并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。


本独立财务顾问报告仅供公司本次调整事项之目的使用,不得用作任何其他
目的。本独立国家财务顾问同意将本报告作为
文件,按照涉及法律、法规以及上海证券交易所有关规定展开公告。


本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求,根据上市公司获取的有关资料制作。




二、基本假设

本独立国家财务顾问所发表的本独立国家财务顾问报告,系由建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立国家财务顾问所依据的资料不具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本鼓舞计划所开具的相关文件真实、可信;

(四)本鼓舞计划不存在其他障碍,牵涉到的所有协议能够获得有效地批准后,并
最终能够如期完成;

(五)本鼓舞计划牵涉到的各方需要真诚守信的按照激励计划及相关协议条
款全面遵守所有义务;

(六)无其他不能预计和不可抗拒因素导致的重大不利影响。




三、调整业绩考核指标涉及事项

(一)本鼓舞计划的授权与批准


1、2018年6月26日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审查会通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于制定 2018年限制性股票鼓舞计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票鼓舞计划有关事项的议案》,公司独立国家董
事对本次鼓舞计划的相关议案发表了独立意见。


2、2018年6月26日,公司开会第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关
于及其概要的议案》、《关于制订 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年容许
性股票激励计划鼓舞对象名单的议案》。


3、2018年6月27日至2018年7月6日,公司对本次颁发激励对象的名单在公司
内部办公系统展开了审批,在公示期内,公司监事会未收到与鼓舞计划拟激励对
象有关的任何异议。2018年7月7日,公司透露了《监事会关于2018年限制性股票
鼓舞计划首次颁发鼓舞对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。


4、2018年7月12日,公司开会2018年第一次临时股东大会,审查会通过了《关
于及其概要的议案》、《关于制定 2018年限制性股票鼓舞计划实行考核管理办法>的议案》及《关于呈交股东大会
授权董事会办理公司2018年限制性股票鼓舞计划有关事项的议案》,并披露了《关
于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


5、2018年7月12日,公司开会了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事
不会第二十二次会议,审查会通过《关于向鼓舞对象首次授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对相关事项发表了独立国家意见,监事会对本次颁发限制性股票的鼓舞
对象名单及授予决定等涉及事项展开了核实。公司于2018年9月10日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划
首次颁发所涉及限制性股票的登记工作。


6、2018年12月12日,公司开会了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议,审议通过《关于向激励对象颁发预留部分限制性股票的议案》,公
司独立董事对涉及事项公开发表了独立意见,监事会对本次颁发限制性股票的激励对
象名单及颁发安排等涉及事项展开了核实。公司于2018年12月27日在中国证券安
记承销有限责任公司上海分公司办理已完成了公司2018年限制性股票鼓舞计划实


留授予所涉及限制性股票的登记工作。


7、2019年2月26日,公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议,审议通过了《关于回购吊销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于2018年限制性股票激励计划首次颁发的
鼓舞对象范淑贞、王齐民已辞职,不再符合激励计划条件,同意对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票76,500股进行回购吊销。公司独立董事发表了同意的羞
而立意见。


8、2019年3月14日,公司开会2019年第一次临时股东大会,审查会通过了《关
于买入注销已不合乎激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。


9、2019年7月2日,公司收到中国证券注册承销有限责任公司上海分公司出有
具的《证券更改登记证明》,完成回购吊销不符合鼓舞条件的鼓舞对象已获授但
尚未中止限售的76,500股限制性股票。


10、2019年9月29日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票鼓舞计划买入价格的议案》、
《关于买入注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分
配上已于2019年5月实行完成,根据公司限制性股票鼓舞计划的规定,将首次授予
和腾出授予的限制性股票买入价格由17.95元/股调整为17.52元/股;鉴于公司容许
性股票鼓舞计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标,不符合当期限制性股票
全部解除限售的条件,同意对其获授但尚未中止限售的限制性股票16,240股予以
回购注销,其中,买入吊销首次授予的限制性股票总计9,426股,回购吊销腾出
颁发的限制性股票总计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。


11、2019年12月12日,公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开具的《证券变更注册证明》,完成回购吊销不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未中止限售的16,240股限制性股票。


12、2019年12月30日,公司开会第二届董事会第十次会议及第二届监事会第
十次会议,审查会通过了《关于2018年限制性股票鼓舞计划首次颁发部分和预留授
予部分第一个解除限售期中止限售条件成就的议案》,经审议,指出公司限制性
股票鼓舞计划首次颁发部分和预留部分授予第一个中止限售期的解除限售条件


已经成就,同意为合乎解除限售条件的激励对象办理中止限售手续。首次授予部
分和腾出授予部分合乎第一个中止限售期解除限售条件的激励对象合计38名,本
次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。


13、2020年6月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及涉及文件中
2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立国家意见。


(二)本次调整的原因与合理性分析

2020 年 1 月,随着新冠疫情的发生,为防控疫情,全国各地政府均实施了
疫情防控措施,如延期停工、交通管制、居民出行容许等,对化妆品行业和公司
的正常生产经营造成了一定的影响,经营环境较 2018 年限制性股票计划制订时
再次发生根本性不利变化,原鼓舞计划中所原作的业绩考核指标偏高,不能和公司当前
所处的市场环境相匹配。


1、公司历史业绩及经营业绩影响

单位:元

科目

2017 年

2018 年

2019 年

营业收入

1,783,028,737.20

2,361,248,766.72

3,123,520,211.77

归属于上市公司股东的净利润

200,785,787.88

287,188,727.12

392,681,976.58

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

185,088,598.57

277,682,743.63

386,170,257.02



公司历史业绩情况如上表右图,自公司 2018 年限制性股票鼓舞计划实行以
来,公司营业收入及净利润较往期增长比例均有所提高。


2020 年第一季度业绩情况

单位:元

科目

2019 年第一季度

2020 年第一季度

2020 年第一季度
同比增长(%)

营业收入

641,915,746.67

608,193,650.94

-5.25

归属于上市公司股东的净利润

91,149,334.41

77,728,276.22

-14.72

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

91,088,028.91

83,469,428.49

-8.36



公司 2020 年第一季度营业收入同比为负增长。主要原因如下:


(1)疫情对产量的影响:国内包材供应商推迟停工,运输受阻,同时公司
生产基地的延后复工带来产量增加,2 月份产量同比减少约 40%。


(2)疫情对营收的影响:公司第一季度线下渠道营业收入同比下降多达 30%,
其中 2 月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。3-5 月成交价
量恢复约七八成,成交量同比为下滑。


2、疫情对化妆品行业的影响

根据国家统计局统计,2020 年一季度国内生产总值(GDP)同比下降 6.8%。

2020 年 1-5 月,社会消费品零售总额 138,730 亿元,同比下降 13.5%。其中化妆
品类总额 1,149 亿元,同比下降-4.9%(限额以上单位消费品零售额)。


根据公开发表信息得知,行业内可比公司 2020 年第一季度营业收入同比变动如
下:



单位:元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比快速增长(%)

营业收入

1,664,700,172.88

1,953,877,043.25

-14.80

归属于上市公司股东的净利润

119,240,351.71

233,315,627.12

-48.89

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

130,071,167.71

160,585,847.93

-19.00







单位:元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比增长(%)

营业收入

370,356,316.93

364,791,441.67





1.53

归属于上市公司股东的净利润

118,844,561.60

120,210,613.48

-1.14

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

107,533,933.94

118,937,143.73

-9.59








单位:元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季
度同比快速增长(%)

营业收入

167,221,490.38

265,905,360.33

-37.11

归属于上市公司股东的净利润

16,121,490.53

47,066,321.24

-65.75

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

16,459,763.70

42,079,037.16

-60.88







单位:元

科目

2020 年第一季度

2019 年第一季度

2020 年第一季度
同比增长(%)

营业收入

517,047,706.20

385,757,058.82

34.03

归属于上市公司股东的净利润

2,680,029.12

454,389.97

489.81

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

2,082,155.19

-4,884,728.04

不适用



备注:上海家化、丸美股份、
渠道不受疫情影响较大;


受疫情影响,公司拟上调快速增长预期,是公司在突发疫情影响下根据目前客观
环境及实际情况采行的应对措施。现拟调整 2020 年营业收入同比 2017 年增长率
不高于 110.22%(即同比 2019 年增长率不低于 20%),是公司根据实际经营情况
展开的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然维持较高的增长率,对公司
来说仍然具有较小的挑战性。若公司坚持实施原业绩考核指标,将有利于中高员
工团队稳定,有利于公司长远健康发展,进而有可能损害公司股东利益。为了入一
步激励公司的中高层员工继续维持攻坚克难的奋斗精神,减少新冠疫情对公司的
影响,故白鱼调整公司业绩考核指标后之后实施本激励计划。


(三)本次调整业绩指标的内容

本次调整前,2018 年限制性股票激励计划第三个中止限售期公司层面业绩


考核指标具体如下:

解除限售期

业绩考核目标

第三个

解除限售期

(2020)

以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不高于
132.61%;

以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 131.99%。




本次调整后,2018 年限制性股票鼓舞计划第三个解除限售期公司层面业绩
考核指标具体如下:

解除限售期

业绩考核目标

第三个

解除限售期

(2020)

以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于
110.22%;

以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 131.99%。






四、独立国家财务顾问意见

本独立财务顾问认为:本次对鼓舞计划的调整合乎《公司法》、《证券法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的涉及规定。公司调整后设置的业绩考核
指标相对合理,具有可操作性。从长远来看,符合公司发展市场需求,有利于公司的
持续发展,不利于公司现有核心团队的平稳,不不存在伤害上市公司及全体股东利
益的情形。本次调整尚需获得公司股东大会的批准并遵守相关信息透露义务。




(以下无正文)


  中财网

上海荣正投资咨询股份有限公司关于 珀莱雅 化妆品股份有限公司调整 2018 年限制性股票鼓舞计划及涉及文件中 2020 年公司层面业绩考核指标之独立国家财务顾问意见鉴于 珀莱雅 化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划及涉及文件中 2020 年公司层面业绩考核指标的议案》,上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下全称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下全称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《 珀莱雅 化妆品股份有限公司公司章程》(以下全称“《公司章程》”)以及《 珀莱雅 化妆品股份有限公司 2018 年限制性股票鼓舞计划(草案)》,对公司获取的有关文件进行了核查,就公司鼓舞计划业绩调整开具本独立国家财务顾问意见:一、声明本独立国家财务顾问对本报告特作如下声明:(一)本独立国家财务顾问报告所依据的文件、材料由 珀莱雅 提供,本激励计划所涉及的各方已向独立国家财务顾问确保:所提供的开具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不不存在任何遗漏、欺诈或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责管理。本独立国家财务顾问不分担由此引起的任何风险责任。(二)本独立财务顾问仅就本鼓舞计划对 珀莱雅 股东否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不包含对 珀莱雅 的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。(三)本独立财务顾问未委托和许可任何其它机构和个人获取未在本报告中列载的信息和对本报告做任何说明或者说明。(四)本独立财务顾问呈交上市公司全体股东严肃读者上市公司公开发表披露的关于本激励计划的相关信息。(五)本独立国家财务顾问本着勤劳、谨慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司涉及人员进行了有效的交流,在此基础上出具了本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立国家财务顾问报告专供公司本次调整事项之目的用于,不得用于任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为 珀莱雅 本次预留颁发调整事项所不可或缺的文件,按照涉及法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本独立财务顾问报告系由按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的拒绝,根据上市公司获取的有关资料制作。二、基本假设本独立国家财务顾问所发表的本独立财务顾问报告,系由创建在下列假设基础上:(一)国家现行的有关法律、法规及政策无根本性变化;(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;(三)上市公司对本激励计划所开具的涉及文件真实、可信;(四)本鼓舞计划不不存在其他障碍,涉及的所有协议需要得到有效地批准,并最终能够如期完成;(五)本激励计划涉及的各方需要真诚守信的按照鼓舞计划及相关协议条款全面遵守所有义务;(六)无其他不可预计和不能抗拒因素造成的重大不利影响。三、调整业绩考核指标涉及事项(一)本鼓舞计划的许可与批准后1、2018年6月26日,公司开会第一届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于及其概要的议案》、《关于制定 2018年限制性股票鼓舞计划实行考核管理办法>的议案》及《关于呈交股东大会许可董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案公开发表了独立国家意见。2、2018年6月26日,公司召开第一届监事会第二十一次会议,审查会通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定 2018年限制性股票激励计划实行考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票鼓舞计划鼓舞对象名单的议案》。3、2018年6月27日至2018年7月6日,公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了审批,在公示期内,公司监事会未接到与鼓舞计划拟鼓舞对象有关的任何异议。2018年7月7日,公司透露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。4、2018年7月12日,公司开会2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定 2018年限制性股票激励计划实行考核管理办法>的议案》及《关于呈交股东大会许可董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并透露了《关于2018年限制性股票鼓舞计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。5、2018年7月12日,公司开会了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议,审议通过《关于向鼓舞对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立国家董事对相关事项公开发表了独立意见,监事会对本次颁发限制性股票的鼓舞对象名单及颁发决定等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券注册结算有限责任公司上海分公司办理已完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。6、2018年12月12日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审查会通过《关于向鼓舞对象授予腾出部分限制性股票的议案》,公司独立董事对涉及事项公开发表了独立国家意见,监事会对本次授予限制性股票的鼓舞对象名单及授予安排等相关事项展开了核实。公司于2018年12月27日在中国证券注册结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留颁发所牵涉到限制性股票的登记工作。7、2019年2月26日,公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购吊销已不合乎激励条件的鼓舞对象已获授但尚未中止限售的限制性股票的议案》,鉴于2018年限制性股票激励计划首次颁发的鼓舞对象范淑贞、王齐民已离职,不再符合激励计划条件,同意对其已获授但尚未中止限售的限制性股票76,500股进行买入注销。公司独立董事公开发表了同意的独立国家意见。8、2019年3月14日,公司开会2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销已不合乎激励条件的鼓舞对象已获授但尚未中止限售的限制性股票的议案》。9、2019年7月2日,公司收到中国证券注册结算有限责任公司上海分公司开具的《证券更改注册证明》,已完成回购吊销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。10、2019年9月29日,公司开会第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票鼓舞计划买入价格的议案》、《关于买入注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实行已完成,根据公司限制性股票鼓舞计划的规定,将首次颁发和腾出授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股;鉴于公司限制性股票鼓舞计划的部分鼓舞对象2018年绩效考核未达标,不满足当期限制性股票全部中止限售的条件,同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购吊销,其中,回购注销首次授予的限制性股票总计9,426股,买入注销腾出颁发的限制性股票共计6,814股。公司独立董事公开发表了同意的独立意见。11、2019年12月12日,公司接到中国证券注册承销有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,已完成回购吊销不合乎鼓舞条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。12、2019年12月30日,公司开会第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议,审查会通过了《关于2018年限制性股票鼓舞计划首次颁发部分和腾出授予部分第一个中止限售期解除限售条件成就的议案》,经审查会,认为公司限制性股票鼓舞计划首次颁发部分和腾出部分颁发第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意为符合中止限售条件的激励对象办理中止限售手续。首次授予部分和预留颁发部分符合第一个解除限售期中止限售条件的鼓舞对象合计38名,本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此公开发表了独立国家意见。13、2020年6月19日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票鼓舞计划及涉及文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。(二)本次调整的原因与合理性分析2020 年 1 月,随着新冠疫情的发生,为防控疫情,全国各地政府均实施了疫情防控措施,如推迟复工、交通管制、居民上下班容许等,对化妆品行业和公司的正常生产经营造成了一定的影响,经营环境较 2018 年限制性股票计划制定时发生根本性有利变化,原鼓舞计划中所设定的业绩考核指标偏高,不能和公司当前所处的市场环境相匹配。1、公司历史业绩及经营业绩影响单位:元科目2017 年2018 年2019 年营业收入1,783,028,737.202,361,248,766.723,123,520,211.77归属于上市公司股东的净利润200,785,787.88287,188,727.12392,681,976.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润185,088,598.57277,682,743.63386,170,257.02公司历史业绩情况如下诏所示,自公司 2018 年限制性股票鼓舞计划实施以来,公司营业收入及净利润较往期快速增长比例均有所提高。2020 年第一季度业绩情况单位:元科目2019 年第一季度2020 年第一季度2020 年第一季度同比增长(%)营业收入641,915,746.67608,193,650.94-5.25归属于上市公司股东的净利润91,149,334.4177,728,276.22-14.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润91,088,028.9183,469,428.49-8.36公司 2020 年第一季度营业收入同比为负增长。主要原因如下:(1)疫情对产量的影响:国内包材供应商延期复工,运输阻碍,同时公司生产基地的延迟复工带来产量增加,2 月份产量同比减少约 40%。(2)疫情对营收的影响:公司第一季度线下渠道营业收入同比下降多达 30%,其中 2 月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。3-5 月成交量完全恢复约七八成,成交量同比为下滑。2、疫情对化妆品行业的影响根据国家统计局统计,2020 年一季度国内生产总值(GDP)同比上升 6.8%。2020 年 1-5 月,社会消费品零售总额 138,730 亿元,同比上升 13.5%。其中化妆品类总额 1,149 亿元,同比上升-4.9%(限额以上单位消费品零售额)。根据公开发表信息得知,行业内哈密顿公司 2020 年第一季度营业收入同比变动如下: 上海家化 (600315):单位:元科目2020 年第一季度2019 年第一季度2020 年第一季度同比快速增长(%)营业收入1,664,700,172.881,953,877,043.25-14.80归属于上市公司股东的净利润119,240,351.71233,315,627.12-48.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润130,071,167.71160,585,847.93-19.00 丸美股份 (603983):单位:元科目2020 年第一季度2019 年第一季度2020 年第一季度同比快速增长(%)营业收入370,356,316.93364,791,441.671.53归属于上市公司股东的净利润118,844,561.60120,210,613.48-1.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润107,533,933.94118,937,143.73-9.59 拉芳家化 (603630):单位:元科目2020 年第一季度2019 年第一季度2020 年第一季度同比增长(%)营业收入167,221,490.38265,905,360.33-37.11归属于上市公司股东的净利润16,121,490.5347,066,321.24-65.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,459,763.7042,079,037.16-60.88 御家汇 (300740):单位:元科目2020 年第一季度2019 年第一季度2020 年第一季度同比增长(%)营业收入517,047,706.20385,757,058.8234.03归属于上市公司股东的净利润2,680,029.12454,389.97489.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,082,155.19-4,884,728.04不限于备注: 珀莱雅 拉芳家化 的销售渠道 线上线下 平衡分布,线下渠道不受疫情影响较大; 御家汇 销售渠道以线上居多,不受疫情影响相对较小。不受疫情影响,公司白鱼上调快速增长预期,是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采行的应付措施。现白鱼调整 2020 年营业收入同比 2017 年增长率不低于 110.22%(即同比 2019 年增长率不高于 20%),是公司根据实际经营情况进行的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然保持较高的增长率,对公司来说仍然具有较小的挑战性。若公司坚决实施原业绩考核指标,将有利于中低员工团队稳定,有利于公司长远身体健康发展,进而有可能损害公司股东利益。为了进一步激励公司的中高层员工继续维持攻坚克难的奋斗精神,减少新冠疫情对公司的影响,故白鱼调整公司业绩考核指标后之后实行本激励计划。(三)本次调整业绩指标的内容本次调整前,2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标具体如下:中止限售期业绩考核目标第三个解除限售期(2020)以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于132.61%;以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 131.99%。本次调整后,2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核指标具体如下:解除限售期业绩考核目标第三个中止限售期(2020)以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不高于110.22%;以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 131.99%。四、独立国家财务顾问意见本独立财务顾问认为:本次对激励计划的调整合乎《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的涉及规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理,具备可操作性。从长远来看,合乎公司发展市场需求,有利于公司的持续发展,有利于公司现有核心团队的平稳,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准后并遵守涉及信息披露义务。(以下无正文)

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