早教龙头美吉姆六一收问询函,12.7亿未付收购款要靠定增来支付?

发布时间:2020-06-20   来源: 网络    

来源:投资时报

2020年一季度,美吉姆营业收入实现5748.84万元,同比增加53.52%;归属于母公司所有者的净利润为-471.33万元,而上年同期净利润为1689.4万元,今年一季度该公司业绩由盈转亏

《投资时报》研究员 苏慧

疫情黑天鹅肆虐,给原本发展迅猛的婴幼早教行业发展蒙上一层阴影,身处其中的大连美吉姆教育科技股份有限公司(下称美吉姆,002621.SZ),亦无以独善其身。

数据显示,2020年一季度,美吉姆营业收入实现5748.84万元,同比增加53.52%;归属于母公司所有者的净利润为-471.33万元,而上年同期净利润为1689.4万元,今年一季度该公司业绩由盈转亏。此外,今年一季度其基本每股收益为-0.01元,而上年同期为0.03元。

而就在2020年六一儿童节这一天,这家极具知名度的早教公司还接到了来自深交所中小板公司管理部的问询函。针对该公司收购天津美杰姆教育科技有限公司(下称天津美杰姆)尚有12.71亿元并购款项未付,以及境外疫情及国际环境的变化对中国求学市场,特别是低龄留学市场整体环境的影响等问题,深交所明确提出了有针对性的面谈。

截至6月1日收盘,美吉姆股价收于9.4元/股,较2019年9月刷新的一年以来高点下降28.68%。

美吉姆近一年股价走势(元/股)

数据来源:Wind

尚有12.7亿元并购款项未付

尚未遭遇黑天鹅的美吉姆2019年业绩相当“高光”。

数据表明,年内该公司构建6.3亿元总营收,年增速达137.35%,归属于母公司股东的净利润为1.2亿元,同比增长279.4%,基本每股收益为0.2元/股,较上年同期快速增长300%。经营活动产生的现金流量净额也上浮33.29%,达到2.39亿元。

对于2019年业绩强大的增长原因,美吉姆回应,此次营收和净利快速增长,主要由于天津美杰姆2018年12月起才划入拆分报表范围,并成为重要的收益和利润来源,因此导致2019年经营数据较上年大幅提升。

查询年报《投资时报》研究员注意到,美吉姆2019年营业收入主要源于工业和服务业两大板块。分产品来看,机械制造方面其总营收构建1.36亿元,占比21.54%,而上年同期,该部分收益占比还低约56.47%。2019年,早教服务为美吉姆贡献4.1亿元营收,占总营收于多达65.13%,而求学培训业务实现8397.73万元营收,占到比13.33%。

美吉姆近两年营业收入包含情况(元)

数据来源:公司财报、Wind

该公司收入占到比最高的早教服务业务主要依赖天津美杰姆,后者主要为亚洲、特别是中国儿童获取一站式早期教育服务,其品牌和课程体系源于美国“美吉姆”。在商业模式上以加盟和直营锐意,主要收入及盈利来自于向加盟商收取的加盟费、服务费和产品销售收益,以及直营中心收取的课程销售收入。

截至2019年末,天津美杰姆在全国签约早教中心总计有524家,已沦为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。

可以看见,2018年末才并表的天津美杰姆为该公司贡献了多达半数的营收,但是相关收购事项的缴付事宜截至目前仍未完结。

年报显示,2018年11月,美吉姆子公司启星未来(天津)教育咨询有限公司(下称启星未来)以33亿元货币资金收购了天津美杰姆100%的股权,但截至2019年12月31日尚有12.71亿元未支付。那么,这部分资金将如何缴纳?

《投资时报》研究员注意到,该公司于2019年9月对外透露了一份《非公开发行股票预案》,该预案表明,美吉姆拟非公开发行股票募集资金总额不多达16.5亿元用作缴纳收购天津美杰姆100%股权第三、四、五期价款,非公开发行对象还包括美吉姆交易输掉方霍晓馨、刘俊君,二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。

此外,2019年10月18日美吉姆还对外披露了关于签订《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(四)》(下称“补充协议(四)”)的公告。公告显示,若本次非公开发行成功实施,则始星未来不应于本次非公开发行筹措资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7125.00万元、第四期交易价款4亿元、第五期交易价款8亿元。霍晓馨、刘俊君股份本次非公开发行股票为履行增持上市公司股票义务的一部分。

事实上,霍晓馨、刘俊君原为天津美杰姆股东,如此以定减方案及补充协议表明,标的公司原股东须要出资3.3亿元认购上市公司定增股票,而上市公司则要等定增募资做到才能缴纳后三期款项。这样的操作方式既让33亿交易对价充满著水分,同时也存在回避监管曲线上市的可能。

对此,在相关问询函中,深交所要求美吉姆解释上述安排的原因及合理性,否不存在规避重组上市或其他法律法规的情形;上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权,否存在重大法律障碍。同时其还需补充说明,剩下股权转让款支付否不存在根本性不确定性,以及剩余股权转让款的支付是否会影响公司对标的的控制。

一季度业绩急转直下

将天津美杰姆并表构建的业绩增长还未持续多久,进入2020年,美吉姆业绩就急转直下,一季度其构建营业总收入5748.84万元,同比下降53.52%;实现归母净利润-471.33万元,上年同期为1689.4万元,没能保持盈利状态。

同时,2020年一季度,美吉姆经营性现金流大幅上升1872.3%至-8599.7万元。现金及现金等价物净额为-1.16亿元,而上年同期为737.34亿元。

对于营收及利润的上升,美吉姆回应,主要因新冠肺炎疫情暴发,导致全国美吉姆中心无法正常营业,进而使得收入上升。

美吉姆2020年一季度主要会计数据和财务指标

数据来源:公司财报、Wind

随着国内疫情逐步提高,各行各业复工复产有序前进,线下教育也随之出现衰退。美吉姆董事、副总经理徐小强对外表示,目前该公司分布在18个省、市的120余家签约中心已经月复课,占该公司去年已开业中心的四分之一左右。他表示,“这个数字目前还在不断快速增长,各地签约中心根据所在地的防控拒绝,都在积极推展停工复课,预计6月份全国绝大多数地方的签约中心都可以构建离校。”

不过,对于国内低龄留学语培服务来说,国外疫情的持续发展以及教育环境的变化,也沦为影响美吉姆该业务收入稳定性的主要因素。

2017年3月,美吉姆以3亿元货币资金并购了北京楷德100%的股权,该公司致力于为赴美留学学生获取专业的考试培训和申请服务,主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程,客户群牵涉到高中生、初中生和小学高年级学生。

2017—2019年,北京楷德实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元,总计实现了业绩承诺。且2019年构建营收8397.73万元,较上年同期快速增长22.85%,实现净利润3054.31万元,同比增长5.56%。

在如此外部环境下,北京楷德还能实现预期中的业绩快速增长吗?

在问询函中,深交所拒绝美吉姆分析在未来一定期间内,境外疫情及国际环境的变化对中国留学市场,特别是低龄求学市场整体环境的影响。并解释公司对此是否进行了充足的预判、是否采取有关措施以应付上述情况有可能产生的有利影响。

此外,针对北京凯德近年业绩,深交所也要求上市公司融合同行业可比公司情况、补充更解释北京楷德最近三年毛利率、清净利率的合理性。并拒绝年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所继续执行的审计程序及提供的审计证据,以及北京楷德否存在业绩允诺方为其代付成本费用的情形。而融合北京楷德最近一期财务数据,美吉姆还需补足解释北京楷德否存在提早确认收入的情形。

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